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Con motivo de la feria Produrable, organizamos una mesa redonda con futuros auditores de la CSRD. Abogados y censores jurados de cuentas compartieron su visión sobre la CSRD, expusieron sus puntos de vigilancia y describieron cómo deberían desarrollarse las auditorías de este nuevo ejercicio.
La auditoría de la CSRD es una de las principales preocupaciones de las empresas, especialmente en este primer ejercicio, que deja a muchas de ellas perplejas ante las expectativas de este nuevo formato europeo de informe de sostenibilidad.
Según un estudio realizado por Tennaxia en junio de 2024 entre 208 empresas que pronto estarán sujetas a la CSRD, un tercio de ellas todavía tiene dudas sobre las modalidades de auditoría del informe CSRD, al no comprender del todo qué se auditará y qué se espera de los auditores. En esa fecha, la mitad de los encuestados indicó que trabajaría en este tema con el censor jurado de cuentas que ya audita sus informes financieros. Esto se explica fácilmente y parece una solución sencilla, ya que estos auditores ya tienen una buena visión de la empresa, sus actividades y su estructura.
Pero, ¿es este el punto de vista de los propios auditores? ¿Cuáles son, en su opinión, los mejores procesos para llevar a cabo este nuevo ejercicio? ¿Y cuáles son los principales puntos de vigilancia que hay que tener en cuenta durante la auditoría CSRD?
¿Quién puede auditar los informes CSRD?
En Francia, los informes CSRD deben ser auditados por censores jurados de cuentas (Commissaires aux Comptes) o por Organismos Terceros Independientes (OTI).
Para obtener el estatus de auditor de sostenibilidad, estos profesionales deberán realizar obligatoriamente una formación de 90 horas dedicada a los retos de sostenibilidad y a los criterios ESG, impartida por un organismo de formación debidamente homologado.
La Haute Autorité de l’Audit (H2A) será la encargada de controlar las misiones de estos profesionales y de aplicar posibles sanciones en caso de incumplimiento. Una lista de auditores de sostenibilidad acreditados está disponible en el sitio web de la H2A.
De la DPEF a la CSRD, un cambio de dimensión
El formato francés histórico de informe extrafinanciero se ha enriquecido considerablemente con las exigencias que conlleva la CSRD.
El número de temas tratados y de puntos de datos no solo es mucho más amplio, sino que la CSRD también aporta nuevos elementos que enriquecen el análisis que debe realizarse en el marco de la elaboración del informe extrafinanciero:
- El análisis de doble materialidad, que incluye la evaluación de los IRO materiales (Impactos, Riesgos y Oportunidades) para cada ESRS (European Sustainability Reporting Standard),
- La consideración de las partes interesadas de la empresa y sus expectativas,
- La consideración de la información de la taxonomía verde de la Unión Europea y su vínculo con la información exigida por las ESRS,
- La implementación de un sistema de etiquetado que permita la lectura automatizada de los datos (formato iXBRL),
- La determinación de un margen de error aceptable por indicador tratado.
Estos nuevos elementos modifican profundamente el trabajo del auditor. En el marco de la DPEF, la auditoría emitía una opinión motivada sobre la conformidad y la veracidad de la información, así como una certificación de presencia del informe por parte del auditor de cuentas. Con la CSRD, el auditor deberá analizar cada uno de los procesos que han conducido a la elaboración de este informe y a la correcta selección de los datos tratados por la empresa.
Otro cambio importante: si la DPEF se centraba principalmente en la información histórica de la empresa, la CSRD se orienta también hacia la información prospectiva. La implementación de planes de transición es un ejemplo elocuente. Auditar estos planes y certificar su credibilidad es, por tanto, un ejercicio al que los auditores no estaban acostumbrados.
Por último, la DPEF se limitaba al perímetro de las cuentas consolidadas del grupo, mientras que la CSRD integra a las partes interesadas afectadas por los impactos de la empresa. El alcance del análisis se amplía considerablemente y será necesario, tanto para la empresa como para el auditor, determinar qué eslabón de la cadena de valor (proveedores, subcontratistas, clientes, usuarios...) es pertinente incluir en el informe de sostenibilidad.
En los primeros ejercicios, es probable que el auditor se centre más en los procesos establecidos por la empresa para elaborar su informe CSRD que en los datos recopilados y la información proporcionada.
¿Cuál es el perímetro de estudio de la empresa? ¿Cómo ha llevado a cabo su análisis de doble materialidad para determinar las ESRS pertinentes para su actividad? ¿Son coherentes con los de empresas similares? ¿Cómo se han determinado los temas clave por actividad y centros de trabajo de la empresa? ¿Se han analizado correctamente los IRO y de qué manera?
Los propios auditores reconocen que, dada la complejidad de la CSRD y de las distintas ESRS que componen este estándar de informe de sostenibilidad, su postura debería ser, en el primer ejercicio, la de un auditor que acompaña con un nivel de exigencia más reducido y una visión progresista del informe de sostenibilidad.
La directiva CSRD especifica, además, que la información incluida en los informes será controlada sobre la base de una misión de aseguramiento limitado hasta 2028, fecha en la que la misión de auditoría debería pasar a un nivel de aseguramiento razonable.
Un cambio cultural radical en la documentación esperada
La CSRD exigirá justificar cada dato incluido en el informe de sostenibilidad. Este punto es fundamental para facilitar la labor de los auditores y permitirles verificar la transparencia y la veracidad de las empresas.
Para las empresas que anteriormente estaban sujetas a la DPEF, el proceso de documentar cada información con pruebas ya está bien consolidado. Sin embargo, la CSRD afectará a largo plazo a un número mucho mayor de empresas, que deberán integrar este concepto de documentación probatoria.
Esta metodología se aplica a los distintos puntos de datos y también, como novedad, al análisis de doble materialidad. La determinación de los temas materiales no podrá basarse únicamente en la opinión de expertos; la inclusión o exclusión de puntos de datos deberá estar justificada y documentada.
La CSRD tiene como objetivo hacer que los informes ESG sean más observables y objetivos. Por ello, es necesario enriquecer el informe con análisis científicos, datos o explicaciones concretas sobre las hipótesis que llevaron a tomar ciertas decisiones. Estos documentos deben servir para explicar los métodos aplicados, los procedimientos seguidos y, en última instancia, justificar las posibles desviaciones observadas.
El auditor deberá asegurarse de que el informe cumpla sus objetivos, es decir, transmitir información clara, veraz, objetiva, útil y comparable. El informe CSRD debe ser, por tanto, un informe «seco»; no está hecho para contar historias bonitas, uno de los sesgos que se podían encontrar en los informes DPEF. Los relatos deberán ser muy descriptivos, factuales y estar basados en datos observables y auditables que conduzcan a una acción concreta y en un ámbito específico. Este es un elemento esencial para garantizar la comparabilidad de los distintos informes. Un punto exigido por la CSRD y que el auditor no tolerará es comunicar sobre temas no materiales, ya que el riesgo es diluir la información relevante para el futuro lector.
Esta comparabilidad de los datos es un elemento esencial, tanto entre ejercicios como entre empresas. La homogeneidad de la información es un objetivo clave de esta legislación, cuyo propósito, recordemos, es reforzar la transparencia de las empresas en materia de información ESG. Los auditores deberán, por tanto, verificar la comparabilidad de la información transmitida. Sin embargo, la taxonomía iXBRL de EFRAG, destinada a etiquetar los puntos de datos para facilitar su armonización, legibilidad y procesamiento digital, aún no está finalizada. El proceso será, por tanto, probablemente iterativo y se irá perfeccionando con el paso de los años.
Por último, más allá del cambio radical en la documentación, es probable que se produzca un cambio cultural importante en la organización de la empresa. Dados los requisitos de este informe, especialmente en lo que respecta a la dimensión financiera de los IRO y el plan de transición, estamos asistiendo a una colaboración más estrecha entre la dirección ESG y la dirección financiera, que ahora tiene mucha más presencia en la toma de decisiones. Este cambio organizativo puede, no obstante, facilitar el trabajo de los auditores, ya que los directores financieros están acostumbrados, en el marco de la auditoría financiera, a aportar pruebas para cada dato registrado y decisión tomada.
La auditoría del plan de transición: un nuevo desafío
Como mencionábamos anteriormente, una de las principales diferencias entre la CSRD y la DPEF es el paso de un análisis basado exclusivamente en información histórica a uno que también se fundamenta en información prospectiva.
El caso más elocuente es la implementación del plan de transición exigido a las empresas en laESRS E1, dedicada al cambio climático.
Según el estudio realizado por Tennaxia, esta ESRS es considerada material por el 98% de las empresas encuestadas. Un resultado que no sorprende demasiado si consideramos dos aspectos:
- Resulta difícil justificar la negación de cualquier impacto de las actividades propias sobre el clima. Toda actividad económica genera inevitablemente emisiones de gases de efecto invernadero en los tres alcances.
- Esta ESRS recibe un tratamiento específico. Es la única para la cual la empresa deberá justificar debidamente su decisión si considera que no es material (y le deseamos mucha suerte en ese caso).
Tras medir su huella de carbono y analizar sus IRO, las empresas deberán transmitir toda la información relativa a su plan de transición. Esto incluye los objetivos fijados, el calendario de aplicación, las acciones implementadas y el presupuesto asociado. Sin embargo, según el estudio realizado por Tennaxia, a día de hoy, el 48% de las empresas indicaba tener aún dudas sobre la implementación de sus planes de transición climática. Una vez más, este dato parece lógico dado que se trata de un ejercicio nuevo para muchas empresas ahora sujetas, a corto o medio plazo, a la CSRD, y que está regido por una metodología estricta.
Estas preocupaciones parecen materializarse en dos puntos principales, que serán también los que examinen los auditores:
- La visualización y evaluación del impacto del plan de acción en términos de emisiones de GEI y de inversiones financieras. Se trata de definir un plan de acción, realizar una estimación del impacto y calcular los costes asociados en términos de CapEx, OpEx e incluso los ahorros derivados de esta transición.
- La comparabilidad de los datos ejercicio tras ejercicio. Medir una huella de carbono en el año N es relativamente sencillo, pero una empresa no es un elemento estático; cambia (cambio de ERP, apertura o cierre de fábricas, cambios en los factores de emisión de ciertos valores...). A esto se suma su complejidad estructural: diferentes centros, distintos interlocutores... Todo ello hace que la trazabilidad de la evolución de una huella de carbono se convierta en un auténtico ejercicio de equilibrio a partir del año N+1.
La auditoría del plan de transición invalida de facto el uso del tradicional archivo Excel, todavía muy utilizado para medir la huella de carbono. El uso de una herramienta dedicada que permita modelar y rastrear los datos se convertirá en un requisito indispensable.
Los auditores examinarán estos planes de acción y, para garantizar su veracidad, deberán tener una visión clara de los objetivos asociados y las estimaciones financieras, y solicitarán necesariamente los métodos de cálculo aplicados, las hipótesis planteadas y las extrapolaciones realizadas. Deben poder rastrear todos los datos desde el gráfico de impacto que se les presente. Apoyarse en un software CSRD será, por tanto, esencial, pero también habrá que asegurarse de que este ofrezca la mayor transparencia posible.
Muchos también se sienten tentados a recurrir a herramientas de inteligencia artificial. En este caso, es fundamental utilizarla con precaución. A menudo, la IA es una caja negra que no permite rastrear correctamente los datos de origen ni la forma en que se han procesado para elaborar el plan de transición.
Resumen de los principales puntos de atención
En resumen, los principales puntos de atención para que las empresas garanticen que su auditoría se desarrolle sin contratiempos son los siguientes:
- Proporcionar pruebas documentales para cada información declarada
- Demostrar la máxima transparencia posible
- Mantener la objetividad en los análisis
- Informar sobre las metodologías aplicadas, las hipótesis planteadas y los métodos de cálculo utilizados
- Asegurar la comparabilidad de los datos
- Dotarse de herramientas que permitan la trazabilidad de los datos
Justificar, probar, trazar.
Estos tres verbos deben ser su leitmotiv al elaborar su informe de sostenibilidad.
Dado que la complejidad de las ESRS puede suponer un obstáculo, algunos organismos han emprendido una labor de simplificación para permitir que las empresas y los auditores identifiquen las principales expectativas del informe CSRD. Entre estos documentos encontramos:
- las directrices de la H2A
- las recomendaciones de Middlenext
- una sección de preguntas frecuentes de la ANC (Autoridad de Normas Contables) sobre las distintas ESRS
Por último, aunque los auditores han recibido una formación obligatoria antes de ser autorizados para auditar los informes CSRD, este es también su primer ejercicio de control de estos informes, que prometen ser especialmente densos y cuyo proceso de edición está estrictamente regulado. Por tanto, es probable que su nivel de exigencia no alcance su máximo durante el primer año. No obstante, no dude en hablar con ellos con antelación para validar sus metodologías, ya sea para el análisis de doble materialidad, la validación de los IRO, etc. Es la mejor manera de asegurarse de que va por el buen camino y de no correr el riesgo de tener que repetir el ejercicio por completo.