Wie bereitet man sich auf das CSRD-Audit vor?

Anlässlich der Messe Produrable haben wir eine Podiumsdiskussion mit zukünftigen CSRD-Prüfern geführt. Anwälte und Wirtschaftsprüfer teilten ihre Vision der CSRD, legten ihre Schwerpunkte dar und beschrieben, wie die Audits für diesen neuen Berichtszyklus ablaufen sollten.

Die Prüfung der CSRD steht im Mittelpunkt der Unternehmensinteressen, insbesondere im ersten Berichtsjahr, das viele Unternehmen hinsichtlich der Anforderungen dieses neuen europäischen Formats für Nachhaltigkeitsberichte ratlos zurücklässt. 

Laut einer Studie von Tennaxia vom Juni 2024 unter 208 Unternehmen, die in Kürze der CSRD unterliegen werden, hat ein Drittel noch Zweifel an den Modalitäten der CSRD-Berichtsprüfungund versteht nicht vollständig, was geprüft wird und was von den Prüfern erwartet wird. Zum jetzigen Zeitpunkt gab gut die Hälfte der Befragten an, dass sie bei diesem Thema mit dem Wirtschaftsprüfer zusammenarbeiten würden, der bereits ihre Finanzberichte prüft. Dies ist leicht zu erklären und erscheint als einfache Lösung, da diese Prüfer bereits einen guten Überblick über das Unternehmen, seine Aktivitäten und seine Struktur haben.

Doch wie sehen das die Prüfer selbst? Welche Prozesse sind ihrer Meinung nach am besten geeignet, um diese neue Aufgabe erfolgreich zu bewältigen? Und was sind die wichtigsten Punkte, die bei einem CSRD-Audit besonders beachtet werden müssen?

Wer darf CSRD-Berichte prüfen?

In Frankreich müssen CSRD-Berichte von Wirtschaftsprüfern oder unabhängigen Drittstellen (OTI) geprüft werden. 

Um den Status eines Nachhaltigkeitsprüfers zu erlangen, müssen diese Prüfungsexperten zwingend eine 90-stündige Schulung zu Nachhaltigkeitsthemen und ESG-Kriterien absolvieren, die von einer offiziell zugelassenen Bildungseinrichtung durchgeführt wird.

Die Haute Autorité de l’Audit (H2A) ist für die Kontrolle der Tätigkeiten dieser Fachleute sowie für mögliche Sanktionen bei Verstößen zuständig. Eine Liste der akkreditierten Nachhaltigkeitsprüfer ist auf der Website der H2A verfügbar.

Von der DPEF zur CSRD: Ein Quantensprung

Das traditionelle französische Format für die nichtfinanzielle Berichterstattung wurde durch die Anforderungen der CSRD erheblich erweitert.

Die Anzahl der behandelten Themen und Datenpunkte ist nicht nur weitaus umfangreicher, sondern die CSRD bringt auch neue Elemente ein, die die Analyse im Rahmen der Erstellung des nichtfinanziellen Berichts bereichern:

• Die Analyse der doppelte Wesentlichkeit, einschließlich der Bewertung der wesentlichen IRO (Auswirkungen, Risiken und Chancen) für jeden ESRS (European Sustainability Reporting Standard),
• Die Berücksichtigung der Stakeholder des Unternehmens und deren Erwartungen,
• Die Berücksichtigung der Informationen aus der EU-Taxonomie und deren Verknüpfung mit den durch die ESRS geforderten Informationen,
• Die Implementierung eines Tagging-Systems für eine maschinenlesbare Datenverarbeitung (iXBRL-Format),
• Die Festlegung einer akzeptablen Fehlertoleranz pro verarbeitetem Indikator.

Diese neuen Elemente verändern die Arbeit des Abschlussprüfers grundlegend. Im Rahmen der DPEF gab der Prüfer eine begründete Stellungnahme zur Konformität und Richtigkeit der Informationen ab und bestätigte das Vorhandensein des Berichts durch den Wirtschaftsprüfer. Bei der CSRD muss der Prüfer nun jeden Prozess analysieren, der zur Erstellung dieses Berichts und zur Auswahl der vom Unternehmen verarbeiteten Daten geführt hat.

Eine weitere wesentliche Änderung: Während sich die DPEF hauptsächlich auf historische Unternehmensdaten konzentrierte, richtet sich die CSRD auch auf zukunftsorientierte Informationen. Die Einführung von Transitionsplänen ist hierfür ein anschauliches Beispiel. Die Prüfung dieser Pläne und die Bestätigung ihrer Glaubwürdigkeit ist daher eine Aufgabe, an die Prüfer bisher nicht gewöhnt waren.

Schließlich beschränkte sich die DPEF auf den Konsolidierungskreis des Konzerns, während die CSRD die Stakeholder einbezieht, die von den Auswirkungen des Unternehmens betroffen sind. Der Analyseumfang wird somit erheblich erweitert, und es wird sowohl für das Unternehmen als auch für den Prüfer darum gehen, zu bestimmen, welches Glied der Wertschöpfungskette (Lieferanten, Subunternehmer, Kunden, Nutzer usw.) für den Nachhaltigkeitsbericht relevant ist.

In den ersten Geschäftsjahren wird sich der Prüfer daher wahrscheinlich eher auf die vom Unternehmen implementierten Prozesse zur Erstellung des CSRD-Berichts konzentrieren als auf die erhobenen Daten und die bereitgestellten Informationen.

Was ist der Untersuchungsumfang des Unternehmens? Wie hat es seine Analyse zur doppelten Wesentlichkeit durchgeführt, um die für seine Tätigkeit relevanten ESRS zu bestimmen? Sind diese mit denen ähnlicher Unternehmen konsistent? Wie wurden die Schlüsselthemen nach Aktivität und Unternehmensstandort ermittelt? Wurden die IRO korrekt analysiert und wie?

Die Prüfer räumen selbst ein, dass angesichts der Komplexität der CSRD und der verschiedenen ESRS, aus denen dieser Nachhaltigkeitsberichtsstandard besteht, ihre Haltung im ersten Jahr die eines begleitenden Prüfers sein sollte, mit einem geringeren Anforderungsniveau und einer fortschrittsorientierten Sichtweise auf den Nachhaltigkeitsbericht.

Die CSRD-Richtlinie legt zudem fest, dass die in den Berichten enthaltenen Informationen bis 2028 auf Basis einer Prüfung mit begrenzter Sicherheit kontrolliert werden, wonach die Prüfung auf ein Niveau mit hinreichender Sicherheit umgestellt werden soll.

Ein radikaler kultureller Wandel bei der erwarteten Dokumentation

Die CSRD erfordert für jede im Nachhaltigkeitsbericht angegebene Information einen entsprechenden Nachweis. Dieser wesentliche Punkt soll die Prüfung durch Wirtschaftsprüfer erleichtern und sicherstellen, dass die Unternehmen transparent und wahrheitsgemäß berichten. 

Für Unternehmen, die bisher der DPEF unterlagen, ist der Prozess der belegbasierten Dokumentation bereits etabliert. Die CSRD wird jedoch langfristig eine weitaus größere Anzahl von Unternehmen betreffen, die dieses Konzept der beweisgestützten Dokumentation nun ebenfalls integrieren müssen.

Diese Methodik gilt nicht nur für die verschiedenen Datenpunkte, sondern – als Neuerung – auch für die Analyse der doppelten Wesentlichkeit. Die Bestimmung der wesentlichen Themen kann nicht mehr allein auf Expertenmeinungen beruhen; die Einbeziehung oder der Ausschluss von Datenpunkten muss begründet und dokumentiert werden. 

Die CSRD soll das ESG-Reporting messbarer und objektiver machen. Es ist daher notwendig, den Bericht mit wissenschaftlichen Analysen und Daten zu untermauern oder die Annahmen, die zu bestimmten Entscheidungen geführt haben, konkret darzulegen. Diese Unterlagen müssen die angewandten Methoden und Vorgehensweisen erläutern und letztlich mögliche Abweichungen rechtfertigen.

Der Wirtschaftsprüfer muss sicherstellen, dass das Reporting seine Ziele erreicht, also klare, wahrheitsgemäße, objektive, verwertbare und vergleichbare Informationen liefert. Der CSRD-Bericht muss daher ein „sachlicher“ Bericht sein; er ist nicht dazu da, schöne Geschichten zu erzählen., was eine der Schwachstellen früherer DPEF-Berichte war. Die Darstellungen müssen sehr deskriptiv, faktisch und auf beobachtbaren, prüfbaren Daten basieren, die sich auf eine bestimmte Maßnahme und einen präzisen Geltungsbereich beziehen. Dies ist ein wesentliches Element, um die Vergleichbarkeit der verschiedenen Berichte zu gewährleisten. Ein von der CSRD geforderter Punkt, der von Wirtschaftsprüfern nicht toleriert wird, ist die Kommunikation über nicht wesentliche Themen, da dies das Risiko birgt, die für den Leser relevanten Informationen zu verwässern.

Diese Vergleichbarkeit der Daten ist ein entscheidendes Element – sowohl zwischen den Geschäftsjahren als auch zwischen den Unternehmen. Die Homogenität der Informationen ist ein Kernziel dieser Gesetzgebung, deren Zweck, wie wir uns erinnern, die Stärkung der Transparenz von Unternehmen im Bereich ESG-Informationen ist. Die Wirtschaftsprüfer müssen daher die Vergleichbarkeit der übermittelten Informationen sicherstellen. Da die iXBRL-Taxonomie der EFRAG, die zur Kennzeichnung von Datenpunkten dienen und deren Harmonisierung, Lesbarkeit sowie digitale Verarbeitung erleichtern soll, jedoch noch nicht finalisiert ist, wird der Prozess wahrscheinlich iterativ sein und sich im Laufe der Jahre verfeinern. 

Über den radikalen Wandel in der Dokumentation hinaus wird es wahrscheinlich auch einen bedeutenden kulturellen Wandel in der Unternehmensorganisation geben. Angesichts der Anforderungen an diesen Bericht, insbesondere hinsichtlich der finanziellen Dimension der IROs und des Übergangsplans, erleben wir eine gemeinsame Führung durch die ESG-Abteilung und die Finanzabteilung, die nun viel stärker in Entscheidungsprozesse eingebunden ist. Diese organisatorische Veränderung kann die Arbeit der Wirtschaftsprüfer erleichtern, da Finanzleiter es bereits aus der Finanzprüfung gewohnt sind, für jeden Datenpunkt und jede Entscheidung entsprechende Nachweise zu erbringen.

Die Prüfung des Übergangsplans: eine neue Herausforderung

Wie bereits erwähnt, besteht einer der Hauptunterschiede zwischen der CSRD und der DPEF im Übergang von einer Analyse, die ausschließlich auf historischen Informationen basiert, zu einer Analyse, die auch zukunftsgerichtete Informationen einbezieht.

Der anschaulichste Fall ist die Umsetzung des Übergangsplans, der von Unternehmen im Rahmen desESRS E1, der sich mit dem Klimawandel befasst, gefordert wird.

Laut einer von Tennaxia durchgeführten Studie wird dieser ESRS von 98 % der befragten Unternehmen als wesentlich eingestuft. Ein Ergebnis, das angesichts zweier Faktoren wenig überraschend ist:

• Es ist kaum vertretbar, jegliche Auswirkungen der eigenen Aktivitäten auf das Klima zu leugnen. Wirtschaftliche Tätigkeit erzeugt zwangsläufig Treibhausgasemissionen über alle drei Scopes hinweg.
• Dieser ESRS genießt eine Sonderbehandlung. Er ist der einzige, für den das Unternehmen seine Entscheidung gebührend begründen muss, falls es ihn nicht als wesentlich erachtet (und wir wünschen ihm in diesem Fall viel Erfolg).

Nach der Messung ihres CO2-Fußabdrucks und der IRO-Analyse müssen Unternehmen daher alle Informationen zu ihrem Übergangsplan übermitteln. Dies betrifft die gesetzten Ziele, den Zeitplan für die Umsetzung, die ergriffenen Maßnahmen und das damit verbundene Budget. Doch laut der von Tennaxia durchgeführten Studie haben zum jetzigen Zeitpunkt 48 % der Unternehmen angegeben, dass sie noch Zweifel an der Umsetzung ihrer Klimatransitionspläne haben. Auch dies erscheint logisch, wenn man bedenkt, dass die Übung für viele Unternehmen, die nun kurz- oder mittelfristig von der CSRD betroffen sind, neu ist und einem strengen methodischen Rahmen unterliegt.

Diese Bedenken scheinen sich auf zwei Hauptpunkte zu konzentrieren, die auch von den Prüfern genau unter die Lupe genommen werden:

• Die Visualisierung und Bewertung der Auswirkungen des Aktionsplans in Bezug auf Treibhausgasemissionen und finanzielle Investitionen. Es geht darum, einen Aktionsplan zu definieren, eine Wirkungsabschätzung vorzunehmen und die damit verbundenen Kosten in Form von CapEx, OpEx oder sogar Einsparungen durch diesen Übergang zu berechnen.
• Die Vergleichbarkeit der Daten von Geschäftsjahr zu Geschäftsjahr. Die Messung einer CO2-Bilanz im Jahr N ist relativ einfach, aber ein Unternehmen ist kein statisches Gebilde; es verändert sich (Wechsel des ERP-Systems, Eröffnung oder Schließung von Werken, Änderung von Emissionsfaktoren bei bestimmten Werten...). Hinzu kommt die strukturelle Komplexität: verschiedene Standorte, unterschiedliche Ansprechpartner... All dies macht die Rückverfolgbarkeit der Entwicklung einer CO2-Bilanz ab dem Jahr N+1 zu einem echten Balanceakt. 

Die Prüfung des Übergangsplans macht die Verwendung der traditionellen Excel-Datei, die bei der Erstellung von CO2-Bilanzen noch häufig zum Einsatz kommt, de facto obsolet. Der Einsatz eines speziellen Tools zur Modellierung und Nachverfolgung der Daten wird zum absoluten Muss. 

Die Prüfer werden diese Aktionspläne genau unter die Lupe nehmen. Um sich von deren Wahrhaftigkeit zu überzeugen, benötigen sie einen klaren Überblick über die damit verbundenen Ziele und Finanzschätzungen. Sie werden zwangsläufig nach den angewandten Berechnungsmethoden, den zugrunde gelegten Annahmen und den vorgenommenen Extrapolationen fragen. Sie müssen in der Lage sein, alle Daten ausgehend von der ihnen präsentierten Wirkungsübersicht zurückzuverfolgen. Sich auf eine CSRD-Software zu stützen, wird daher unerlässlich sein, wobei jedoch auch sichergestellt werden muss, dass diese ein Höchstmaß an Transparenz bietet.

Viele sind zudem versucht, auf Instrumente der künstlichen Intelligenz zurückzugreifen. In diesem Fall ist es entscheidend, diese mit Vorsicht einzusetzen. In vielen Fällen ist KI eine Blackbox, die es nicht ermöglicht, die Quelldaten und die Art und Weise, wie sie zur Erstellung dieses Übergangsplans verarbeitet wurden, korrekt nachzuvollziehen.

Zusammenfassung der wichtigsten Punkte für die Sorgfaltspflicht

Zusammenfassend sind dies die wichtigsten Punkte, auf die Unternehmen achten sollten, um einen reibungslosen Ablauf ihrer Prüfung zu gewährleisten:

• Bereitstellung von Nachweisen für jede angegebene Information
• Maximale Transparenz an den Tag legen
• Objektivität in den Analysen wahren
• Die angewandten Methoden, die aufgestellten Hypothesen und die verwendeten Berechnungsmethoden dokumentieren
• Die Vergleichbarkeit der Daten sicherstellen
• Tools zur Nachverfolgbarkeit der Daten einsetzen

Begründen, belegen, nachvollziehbar machen.
Diese drei Verben sollten Ihr Leitmotiv bei der Erstellung Ihres Nachhaltigkeitsberichts sein.

Da die Komplexität der ESRS eine Hürde darstellen kann, haben einige Organisationen Vereinfachungen erarbeitet, die es Unternehmen und Prüfern erleichtern, die wichtigsten Anforderungen des CSRD-Berichts zu identifizieren. Zu diesen Dokumenten gehören:

• die Leitlinien der H2A
• die Empfehlungen von Middlenext
• eine FAQ der ANC (Autorité des Normes Comptables) zu den verschiedenen ESRS

Auch wenn die Prüfer vor der Zulassung zur Prüfung von CSRD-Berichten eine obligatorische Schulung absolviert haben, ist dies für sie die erste Prüfung dieser Berichte, die als besonders umfangreich gelten und deren Erstellungsprozess streng reglementiert ist. Es ist daher wahrscheinlich, dass ihr Anforderungsniveau im ersten Jahr noch nicht am Maximum liegen wird. Dennoch: zögern Sie nicht, sich im Vorfeld mit ihnen auszutauschen, um Ihre Methoden abzustimmen, sei es für die doppelte Wesentlichkeitsanalyse, die Validierung der IRO usw. Dies ist der beste Weg, um sicherzustellen, dass Sie auf dem richtigen Pfad sind und nicht riskieren, den gesamten Prozess wiederholen zu müssen.