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🔎 Das Wichtigste auf einen Blick
Die Europäische Kommission hat am Mittwoch, den 26. Februar, ihren ersten Vorschlag für ein Omnibus-Gesetzvorgestellt. Das erklärte Ziel? Die Vereinfachung bestimmter Schlüsselvorschriften des europäischen Green Deal, die häufig für ihre administrative Komplexität kritisiert werden und von einigen politischen und wirtschaftlichen Akteuren als Wachstumsbremse für die Wettbewerbsfähigkeit europäischer Unternehmen auf internationaler Ebene wahrgenommen werden.
Dieser erste Text (der erste einer für 2025 geplanten dreiteiligen Serie) konzentriert sich insbesondere auf vier Säulen des Green Deal: die Richtlinie CSRD zur Nachhaltigkeitsberichterstattung, die Richtlinie CSDDD zu den Sorgfaltspflichten von Unternehmen, die EU-Taxonomie sowie das CBAM, das System für den CO2-Grenzausgleich der EU.
In diesem Artikel analysieren wir die wichtigsten Entwicklungen, auf die sich Unternehmen einstellen müssen.
Es ist jedoch wichtig zu bedenken, dass es sich derzeit lediglich um einen Richtlinienentwurf handelt, der sich im weiteren Gesetzgebungsverfahren durchaus noch ändern kann.
Was besagt das Omnibus-Gesetz zur CSRD?
Auch wenn dieWesentlichkeitsanalyse , die für viele Fragen gesorgt hat, von der Europäischen Kommission letztlich nicht infrage gestellt wurde, schlägt das Omnibus-Gesetz zahlreiche Änderungen vor – sowohl hinsichtlich des Zeitplans als auch bei den Anwendungsschwellen oder dem Umfang der zu berichtenden Daten. Benötigen Sie Unterstützung bei Ihrer CSRD-Berichterstattung? Entdecken Sie die CSRD-Software von Tennaxia.
A. Neue Anwendungsschwellen
Das Wichtigste vorab: Die Europäische Kommission plant, die Anzahl der von der CSRD betroffenen Unternehmen deutlich zu reduzieren. Durch eine Angleichung der Schwellenwerte an die CS3D würde die Zahl der berichtspflichtigen Unternehmen um 80 % sinken. Betroffen wären demnach nur noch Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitern und einem Umsatz von mindestens 50 Millionen Euro oder einer Bilanzsumme von mindestens 25 Millionen Euro.
Dieser neue Schwellenwert würde einen Teil der Unternehmen der ersten Welle, die in diesem Jahr ihren ersten Bericht auf Basis der Daten von 2024 veröffentlicht haben (voraussichtlich ab 2027), sowie Unternehmen der nachfolgenden Wellen von der CSRD ausschließen. Auch börsennotierte KMU wären somit nicht mehr im Anwendungsbereich der CSRD.
Für Unternehmen außerhalb der EU würden die Schwellenwerte ebenfalls angepasst. Hier wären nur noch Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitern und einem Umsatz von mindestens 450 Millionen Euro (statt bisher 150 Millionen Euro) betroffen.
B. Verschiebung der Berichtspflichten
Während der laufenden Gesetzgebungsverfahren zur Umsetzung dieser Vorschläge hat die Kommission eine „Stoppuhr“-Regelung vorgeschlagen. Dies würde eine zweijährige Verschiebung der Berichtspflichten für Unternehmen der zweiten und dritten Welle bedeuten.
Unternehmen, die ursprünglich 2026 erstmals über das Geschäftsjahr 2025 berichten sollten, müssten dies nun 2028 für das Geschäftsjahr 2027 tun. Für Unternehmen der dritten Welle, die ihren Nachhaltigkeitsbericht ursprünglich 2027 für das Geschäftsjahr 2026 vorlegen sollten, würde sich die Pflicht auf 2029 für das Geschäftsjahr 2028 verschieben. Da die dritte Welle jedoch aus börsennotierten KMU besteht, ist davon auszugehen, dass diese Unternehmen nach Abschluss des Omnibus-Gesetzgebungsverfahrens letztlich gar nicht mehr unter die CSRD fallen werden.
C. Freiwilliger Standard auf Basis der VSME
Die Kommission plant zudem die Einführung eines freiwilligen Standards für Unternehmen, die künftig nicht mehr unter die CSRD-Schwellenwerte fallen. Dieser Standard, der per delegiertem Rechtsakt veröffentlicht werden soll, dürfte sich stark am bereits von der EFRAG veröffentlichten VSME-Standard für KMU orientieren. Es handelt sich um eine vereinfachte Version der CSRD, die nach Ansicht der Europäischen Kommission besser auf die Bedürfnisse dieser Unternehmensgrößen zugeschnitten ist.
D. Reduzierung der geforderten CSRD-Datenpunkte
Was die Anzahl der in CSRD-Berichten geforderten Datenpunkte betrifft, würde sich deren Anzahl für die weiterhin berichtspflichtigen Unternehmen um etwa 70 % verringern. Die EFRAG wurde aufgefordert, die Datenpunkte in den verschiedenen ESRS gezielter auszuwählen und deren Umfang zu reduzieren. Es ist davon auszugehen, dass narrative Informationen von diesen Änderungen als Erstes betroffen sein werden.
Die branchenspezifischen Standards, an denen die EFRAG derzeit arbeitet und die ursprünglich für Juni 2026 geplant waren, werden nicht weiterverfolgt.
E. Eine grundlegende Überarbeitung der Prüfungsprozesse für CSRD-Berichte
Als Reaktion auf die zahlreichen Beschwerden von Unternehmen über die Kosten für die Prüfung von CSRD-Berichten hat die Kommission in diesem Gesetzesentwurf vorgeschlagen, bei einem begrenzten Prüfungsumfang zu bleiben. Der für 2028 geplante Übergang zu einer hinreichenden Prüfungssicherheit wird somit aufgegeben.
Die Europäische Kommission plant, bis 2026 Leitlinien – statt verbindlicher Standards – für die Prüfung von Nachhaltigkeitsberichten zu veröffentlichen.
F. Ein „Value Chain Cap“ zum Schutz von KMU
Ebenfalls mit dem Ziel der administrativen Vereinfachung für KMU möchte die Europäische Kommission einen „Value Chain Cap“ einführen. Das Ziel dieses Systems ist es, die Anzahl der Daten zu begrenzen, die Großunternehmen von KMU anfordern dürfen, im Rahmen ihrer Kunden-Lieferanten-Beziehungen. Damit soll verhindert werden, dass KMU durch den sogenannten „Trickle-down-Effekt“ zu demselben Berichterstattungsniveau wie Großunternehmen gezwungen werden.
Ein auf dem VSME-Standard basierendes Referenzsystem wird den Standard für Informationen bilden, die von Unternehmen mit weniger als 1.000 Mitarbeitern innerhalb der Wertschöpfungskette angefordert werden können.
Wie wirkt sich das Omnibus-Gesetz auf die CSDDD aus?
Die Omnibus-Richtlinie schlägt zudem eine grundlegende Änderung der Unternehmenspflichten im Zusammenhang mit der europäischen Lieferkettenrichtlinie vor, die ursprünglich schrittweise zwischen 2027 und 2029 in Kraft treten sollte.
A. Verschiebung der Umsetzung der CS3D
Die Umsetzung der Richtlinie in nationales Recht der EU-Mitgliedstaaten war ursprünglich bis zum 26. Juli 2026 vorgesehen. Das Omnibus-Gesetz schlägt eine Verlängerung dieser Umsetzungsfrist um ein Jahr vor, um die Änderungen durch dieses neue Gesetz integrieren zu können.
Dies bedeutet auch eine Verschiebung des Inkrafttretens der CSDDD auf das Jahr 2028. Die erste und zweite Welle der betroffenen Unternehmen dürften somit ab 2028 gleichzeitig unter diese Regelung fallen, statt wie ursprünglich für die erste Welle geplant ab 2027.
B. Eine Verringerung des Sorgfaltspflichtenbereichs
Die Europäische Kommission schlägt vor, den bei der Risikobewertung berücksichtigten Umfang zu reduzieren.
Während Unternehmen ursprünglich verpflichtet waren, ihre Sorgfaltspflichten in Bezug auf die Achtung der Menschenrechte und den Umweltschutz über ihre gesamte Wertschöpfungskette hinweg auszuüben, gilt nach der Änderung: diese Pflicht würde nur noch für direkte Geschäftspartner gelten, es sei denn, es liegen plausible Informationen über negative Auswirkungen jenseits der ersten Stufe der Wertschöpfungskette vor.
Die Kommission schlägt zudem vor, die obligatorische Einbindung von Stakeholdern auf bestimmte Phasen des Sorgfaltsprozesses zu beschränken bzw. zu reduzieren.
C. Vereinfachte Inhalte
Unternehmen können von ihren Lieferanten die Informationen anfordern, die zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen erforderlich sind. Sollten diese Lieferanten jedoch weniger als 500 Mitarbeiter beschäftigen, müssen sich die angeforderten Informationen auf den künftigen VSME-Standard stützen. Wie bei der Änderung der CSRD ist es das Ziel, die Verpflichtungen zu begrenzen, denen KMU durch den sogenannten „Trickle-down-Effekt“ unterliegen könnten. Es bleibt jedoch möglich, zusätzliche Informationen zu einem Thema anzufordern, falls dieses nicht im VSME enthalten ist.
Im Rahmen des Dialogs mit den verschiedenen Stakeholdern schlägt die Kommission vor, die Definition der Stakeholder auf Arbeitnehmer, Tochtergesellschaften, Geschäftspartner sowie betroffene Personen und Gemeinschaften zu beschränken. Damit sind Verbraucher sowie Organisationen, die sich für Menschenrechte oder Umweltschutz einsetzen, ausgeschlossen.
D. Ein verlängerter Prüfungsrhythmus
Die Bewertung der Lieferanten und der Wirksamkeit des Sorgfaltspflichtensystems würde alle 5 Jahre statt wie ursprünglich geplant jährlich erfolgen.
E. Ein weniger strenger Umweltübergangsplan
In ihrer ursprünglichen Fassung verpflichtete die CSDDD Unternehmen dazu, einen Umweltübergangsplan zu erstellen und umzusetzen, der mit den Zielen des Pariser Klimaabkommens im Einklang steht.
Die Omnibus-Richtlinie stellt die Verpflichtung zur Erstellung eines Übergangsplans zwar nicht infrage, macht dessen Umsetzung jedoch freiwillig.
F. Ein gelockertes Sanktionssystem
Die zivilrechtliche Haftung des Unternehmens wäre nicht mehr gegeben bei tatsächlichen Umweltschäden oder nachgewiesenen Menschenrechtsverletzungen in der Wertschöpfungskette.
Die Kommission schlägt außerdem vor, die Verbindung zwischen Finanzsanktionen und dem Unternehmensumsatz aufzuheben, wodurch die ursprünglich in der Richtlinie vorgesehene Obergrenze von 5 % des Umsatzes faktisch entfällt.
Schließlich soll bei nachgewiesenen Schäden die Beendigung der Geschäftsbeziehung mit dem Lieferanten als letztes Mittel durch eine vorübergehende Aussetzung ersetzt werden.
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Welche Auswirkungen hat die Omnibus-Richtlinie auf die grüne Taxonomie?
Auch die europäische Taxonomie würde einige Änderungen erfahren.
Zur Erinnerung: Ziel dieser Richtlinie ist es, Investoren und Geldgebern einheitliche und vergleichbare Informationen zur Verfügung zu stellen. Die Idee dahinter ist, Finanzströme in Aktivitäten zu lenken, die im Sinne dieser Taxonomie als grün gelten.
A. Neue Anwendungsschwellen
Ursprünglich entsprachen die Anwendungsschwellen der Taxonomie denen der CSRD. Die Kommission schlägt nun vor, eine neue Schwelle festzulegen, die von der CSRD entkoppelt ist. Betroffen wären demnach Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitern und einem Umsatz von über 450 Millionen Euro.
Für Unternehmen unterhalb dieser Schwellenwerte ist das Verfahren freiwillig.
B. Vereinfachung der Berichtspflichten
Die Kommission strebt eine Reduzierung der im Rahmen des Taxonomie-Berichts zu veröffentlichenden Informationen um 70 % an. Sie hat unter anderem eine öffentliche Konsultation eröffnet, damit Unternehmen Rückmeldungen zum Format und Inhalt des Berichts geben können.
Es könnte zudem möglich werden, Informationen zu Aktivitäten zu veröffentlichen, die zwar noch nicht taxonomiekonform, aber auf einem guten Weg dorthin sind (also teilweise konform).
OpEx sollen nicht mehr zwingend im Rahmen der Taxonomie abgefragt werden. Unternehmen können diese jedoch weiterhin auf freiwilliger Basis angeben. Die Analyse konzentriert sich somit auf den Umsatz und die CapEx.
Der Umfang der zu berücksichtigenden Aktivitäten könnte sich ebenfalls ändern, indem unwesentliche Aktivitäten (d. h. solche, die weniger als 10 % des Umsatzes, der CapEx oder der OpEx ausmachen) ausgeschlossen werden.
C. Eine Überarbeitung der DNSH-Kriterien
Um als taxonomiekonform zu gelten, müssen Unternehmen nachweisen, dass sie keine negativen Auswirkungen auf die Ziele der grünen Taxonomie haben; dies ist das DNSH-Prinzip (Do Not Significant Harm).
Da das Ziel der „Vermeidung und Verminderung der Umweltverschmutzung“ für viele Unternehmen als zu komplex und belastend angesehen wurde, hat die Kommission eine zweite öffentliche Konsultation eingeleitet, um die damit verbundenen Kriterien zu vereinfachen.
D. Eine neue Berechnungsmethode für die GAR
Finanzunternehmen mussten ursprünglich Informationen über alle Unternehmen in ihrem Portfolio offenlegen, um ihre GAR (Green Asset Ratio) zu berechnen, die den Anteil der im Sinne der Taxonomie nachhaltigen Investitionen an ihren gesamten Investitionen darstellt.
Die Omnibus-Richtlinie schlägt vor, bei dieser Berechnung nur noch Unternehmen zu berücksichtigen, die der CSRD unterliegen.
Welche Änderungen bringt das Omnibus-Gesetz für das CBAM?
Das CBAM (Carbon Border Adjustment Mechanism) wird ebenfalls von der Omnibus-Richtlinie betroffen sein. Dieser Mechanismus zielt darauf ab, Importe von CO2 -intensiven Produkten innerhalb der Europäischen Union zu besteuern, um Carbon Leakage zu vermeiden und die Dekarbonisierung der Industrie zu fördern.
A. Ein neuer Schwellenwert für die Anwendung
Die Omnibus-Richtlinie schlägt vor, die Steuer nur auf Unternehmen anzuwenden, die jährlich mindestens 50 Tonnen an Produkten importieren. Dieser Schwellenwert befreit 90 % der Importeure von der CO2-Steuer.
Zuvor lag dieser Schwellenwert bei einem Importwert von 150 €. Die Kommission kam zu dem Schluss, dass dies nicht ausreichte, um gelegentliche Importeure kleiner Mengen, für die der administrative Aufwand unverhältnismäßig hoch ist, vom Anwendungsbereich des CBAM auszuschließen. Zudem bewertete sie den Geldwert als ungeeigneten Indikator für ein Instrument, das auf die intrinsischen Emissionen von Waren abzielt.
Dennoch, trotz dieses neuen Schwellenwerts, Die Kommission gibt an, dass die Abgabe weiterhin 99 % der Emissionen in den betroffenen Sektoren abdecken würde: Stahl, Zement, Aluminium, Stickstoffdünger und Wasserstoff.
Der Vorschlag der Kommission bietet zudem mehr Flexibilität für Importeure, die sich um die Mengenschwelle von 50 Tonnen importierter CBAM-Waren bewegen. Sie können sich als „gelegentliche Importeure“ registrieren, aber jederzeit den Status als „CBAM-Anmelder“ beantragen, wenn sie damit rechnen, die 50-Tonnen-Grenze zu überschreiten.
B. Ein verstärktes Kontrollsystem
Der Vorschlag sieht eine neue, robustere Kontrolle vor, die auf Basis der im europäischen Überwachungssystem erfassten Zolldaten durchgeführt wird. Die Kommission und die zuständigen nationalen Behörden sind gemeinsam für die Überwachung der gelegentlichen Importeure sowie derjenigen, die die vorgesehene Schwelle überschreiten, verantwortlich.
Bei einer Überschreitung alarmiert die Kommission die nationale Zollbehörde, die die betroffenen Importe blockieren kann. Gelegentliche Importeure ohne vorherige Genehmigung müssten somit mit einer Strafe rechnen und den Status als zugelassener Anmelder erwerben, um ihre Tätigkeit fortsetzen zu können.
Diese Regelung soll die Umgehung der Vorschriften verhindern, insbesondere durch die künstliche Aufteilung von Importen.
C. Vereinfachung der Zulassung von Anmeldern
Die von der Kommission vorgeschlagenen Maßnahmen zielen darauf ab, die Zulassung von Anmeldern auf zwei Arten zu vereinfachen:
- Optionale Konsultation: Die zuständigen nationalen Behörden (ZNB) können selbst entscheiden, ob eine Konsultation mit anderen ZNB oder der Kommission erforderlich ist, während dies zuvor verpflichtend war. Ziel ist es, das Zulassungsverfahren zu beschleunigen.
- Einführung eines CBAM-Vertreters: CBAM-Importeure und -Anmelder können die Einreichung ihrer Erklärungen an einen Dritten delegieren. Diese Delegation entbindet sie nicht von ihren Verpflichtungen, ermöglicht ihnen jedoch eine Reduzierung der Kosten und des Verwaltungsaufwands.
D. Vereinfachung der Berechnungsmethode für Emissionen
Die Kommission hat eine Reihe von Maßnahmen vorgeschlagen, um die Berechnung der Treibhausgasemissionen für CBAM-pflichtige Produkte zu vereinfachen.
- Ausschluss von nicht kalziniertem Ton : Streichung von nicht kalziniertem kaolinitischem Ton aus dem Anwendungsbereich des CBAM, da dieser kohlenstoffarm ist und somit einen unnötigen Verwaltungsaufwand verursacht.
- Verwendung von Standardwerten für indirekte Emissionen : Streichung der Möglichkeit für die Kommission, nach der Übergangsphase Durchführungsrechtsakte zur Berechnungsmethode der Emissionen zu erlassen, um komplexe Nachweis- und Bewertungsverfahren zu vermeiden.
- Daten zu den eingebetteten Emissionen : Einführung eines realistischen Ansatzes auf Basis tatsächlicher oder bestverfügbarer Daten, um Schwierigkeiten bei der Datenerhebung in Drittländern zu überwinden.
- Alternative Standardwerte : Festlegung von Referenzwerten auf Basis der am wenigsten effizienten Anlagen, um eine Bevorzugung von Ländern ohne zuverlässige Daten zu vermeiden.
- Emissionsberechnung für Aluminium und Stahl : Ausschluss der Endfertigungsprozesse zur Vereinfachung der Emissionsberichterstattung für diese Sektoren.
- Befreiung für in der EU hergestellte Vorprodukte : Zuweisung von null eingebetteten Emissionen für Vorprodukte (CBAM-Waren, die als Rohstoffe für andere CBAM-Waren verwendet werden), die bereits dem EU-EHS unterliegen, um eine Doppelzählung zu vermeiden.
- Emissionsprüfung : Wegfall der Prüfung von Standardwerten zur Reduzierung unnötiger Kosten.
- Ausschluss indirekter Stromemissionen : Klarstellung, dass bei Strom nur direkte Emissionen berücksichtigt werden, da das System auf Erzeuger und nicht auf Verbraucher abzielt.
E. Vereinfachung der Berichtspflichten
Die Berichtspflichten sollen durch zwei Hauptmaßnahmen vereinfacht werden.
Die Frist für die Einreichung der jährlichen CBAM-Erklärungen wird angepasst: Die Erklärungen und die Einreichung der Zertifikate müssen bis zum 31. August erfolgen, deren Rückkauf bis zum 30. September, und die Annullierung der Zertifikate findet am 1. Oktober statt.
Der Zugang zum CBAM-Register wird verbessert, indem der Zugang für Betreiber aus Drittländern erleichtert und ein spezifischer Zugang für akkreditierte Prüfer geschaffen wird.
F. Vereinfachung der finanziellen Anforderungen
Der Text der Kommission zielt darauf ab, die Verwaltung von CBAM-Zertifikaten durch eine Lockerung der Verpflichtungen für Anmelder zu vereinfachen. Die Regelung, die einen Rückkauf von Zertifikaten für 80 % der Emissionen am Ende jedes Quartals vorschreibt, wird auf 50 % gesenkt. Anmelder erhalten zudem mehr Flexibilität bei der Wahl ihrer Berechnungsmethode, und die Rückkaufgrenze für Zertifikate wird angepasst.
Schließlich wurde der Verkaufsstart für die Zertifikate auf 2027 verschoben, statt wie ursprünglich geplant auf den 1. Januar 2026.
Wie sieht der Gesetzgebungsprozess für dieses Omnibus-Gesetz aus?
Die Europäische Kommission hat eine Wiedereröffnung dieser Schlüsseltexte des europäischen Green Deal auf „Ebene 1“ angekündigt, was eine umfassende Neuverhandlung dieser Rechtsvorschriften durch die Mitgesetzgeber – das Europäische Parlament, den Rat der Europäischen Union und die Europäische Kommission – bedeutet.
Dies lässt darauf schließen, dass der Validierungsprozess für dieses Gesetz angesichts der zahlreichen Meinungsverschiedenheiten zwischen den Ländern und Parteien zu diesen Texten voraussichtlich recht langwierig sein wird. Dennoch hat die Kommission ein „Fast-Track“-Verfahren beantragt, um die Diskussionen zu beschleunigen, was eine Verabschiedung bis zum Herbst 2025 ermöglichen könnte.
Es ist jedoch zu beachten, dass der Gesetzentwurf während des gesamten Gesetzgebungsverfahrens grundlegend geändert werden kann, um eine Mehrheit bei den verschiedenen europäischen Gesetzgebern zu erreichen.
Was die CSRD betrifft, so gelten bis zu den Änderungen an den verschiedenen Texten weiterhin die aktuellen Regeln der Richtlinie in den 20 europäischen Ländern, in denen sie bereits in nationales Recht umgesetzt wurde. Der Gesetzgebungsprozess dürfte mehrere Monate in Anspruch nehmen und die EU-Mitgliedstaaten haben anschließend ein Jahr Zeit, um diese Änderungen in nationales Recht zu überführen.
Daher müssen Unternehmen der „ersten Welle“, die in diesem Jahr berichtet haben, sowie Unternehmen der „zweiten Welle“ (die erstmals 2026 für das Geschäftsjahr 2025 unter die CSRD fallen) vorerst weiterhin davon ausgehen, dass der ursprüngliche Text Anwendung findet.