Das europäische Klimagesetz: Inhalte und Verbindungen zu den ESG-Rechtsvorschriften der EU

Um die Ziele des europäischen Grünen Deals (Green Deal) zu erreichen, erlässt die Europäische Union immer mehr ESG-bezogene Rechtsvorschriften. Es wird daher zunehmend schwierig, sich in der ESG-Rechtslandschaft zurechtzufinden, die heute fast so komplex ist wie die Finanzgesetzgebung. Dies ist logisch, da das Hauptziel des Grünen Deals darin besteht, beide Aspekte gemeinsam zu betrachten, um eine „ neue Wachstumsstrategie, die darauf abzielt, die EU in eine faire und wohlhabende Gesellschaft mit einer modernen, ressourceneffizienten und wettbewerbsfähigen Wirtschaft zu verwandeln “ (Mitteilung der Europäischen Kommission – Der europäische Grüne Deal). Dieser Fahrplan steht insbesondere im Einklang mit dem Übereinkommen von Paris aus dem Jahr 2015, das von der EU ratifiziert wurde und darauf abzielt, die globale Erwärmung auf unter 2 °C gegenüber dem vorindustriellen Zeitalter zu begrenzen.

Die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) ist eines der wichtigsten Instrumente zur Umsetzung dieser Strategie, da sie hohe Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung festlegt, um Unternehmen nicht nur anhand ihrer finanziellen, sondern auch ihrer ESG-Leistung vergleichbar zu machen. Doch wie fügt sich die CSRD in andere ESG-Rechtsvorschriften wie die CSDDD, das europäische Klimagesetz oder die SFDR ein?

Dieser Artikel erläutert, wie die CSRD mit den folgenden Rechtsvorschriften zusammenhängt: 

• Europäisches Klimagesetz
• SFDR
• Säule 3
• Referenzwert-Verordnung
• Nachhaltigkeitstaxonomie
• CSDDD

Das Europäische Klimagesetz: Der Grundpfeiler des Green Deal

Das Europäische Klimagesetz ist eine 2019 verabschiedete Verordnung, deren Hauptziel die Festlegung eines „verbindlichen Ziels der Klimaneutralität in der Union bis 2050“ (Artikel 1 Abs. 2 des Europäischen Klimagesetzes). Es handelt sich somit um ein für die Strategie der Europäischen Union zur nachhaltigen Entwicklung besonders wichtiges Dokument. 

Um dieses Ziel zu erreichen, wurden verschiedene Hebel identifiziert, wie zum Beispiel:

• Der Beitrag aller Wirtschaftssektoren
• Der Übergang zu einem sicheren, nachhaltigen, erschwinglichen und geschützten Energiesystem
• Der digitale Wandel, technologische Innovation sowie Forschung und Entwicklung
• Kohlenstoffsenken, insbesondere in den Bereichen Landwirtschaft, Forstwirtschaft und Landnutzung

Die Europäische Union und ihre Mitgliedstaaten ermutigen (oder verpflichten) Wirtschaftsakteure dazu, sowohl durch ihren regulatorischen Rahmen als auch durch ökologisch nachhaltige Investitionen einen Beitrag zu leisten. Die CSRD ist Teil dieses regulatorischen Rahmens, da sie Unternehmen dazu verpflichtet, Informationen über ihre Klimastrategie offenzulegen. 

Die ESRS stehen in direktem Zusammenhang mit dem Europäischen Klimagesetz, da ESRS 2 vorschreibt, dass Unternehmen in ihren Berichteine Tabelle mit allen Datenpunkten aufnehmen müssen, die sich aus anderen EU-Rechtsakten ergeben (einschließlich des Europäischen Klimagesetzes) unter Angabe der Fundstelle im Nachhaltigkeitsbericht sowie derjenigen Punkte, die nach einer Bewertung als nicht wesentlich eingestuft wurden, wobei in diesem Fall der Vermerk „nicht wesentlich“ in der Tabelle anzugeben ist“ (ESRS 2, IRO-2, §56). 

Zwei Datenpunkte des europäischen Klimagesetzes sind in Anhang B des ESRS 2 abgebildet: 

• ESRS E1-1 (§14) Übergangsplan zur Erreichung der Klimaneutralität bis 2050
• ESRS E1-7 (§ 56) THG-Entnahmen und Kohlenstoffgutschriften

Verbindung zu Rechtsvorschriften für ein nachhaltigeres Finanzwesen

Die SFDR, die Säule-3-Verordnung und die Referenzwert-Verordnung sind drei Rechtsakte, die den Finanzsektor betreffen und unterschiedliche Ziele verfolgen. Ergänzend zum europäischen Klimagesetz sind dies die drei weiteren Rechtsvorschriften, die mit den ESRS verknüpft sind und Teil der Anforderungen an die Tabelle der Datenpunkte aus anderen EU-Rechtsakten sind (Offenlegungsanforderung IRO-2). 

1 - Die SFDR

Die Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) “legt harmonisierte Regeln für Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater hinsichtlich der Transparenz bei der Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken und der Berücksichtigung nachteiliger Nachhaltigkeitsauswirkungen in ihren Prozessen sowie der Bereitstellung von Nachhaltigkeitsinformationen für Finanzprodukte fest“ (Artikel 1).

Diese Verordnung definiert drei Fondskategorien, für die Finanzakteure in ihren vorvertraglichen Informationen spezifische Angaben machen müssen: 

• „Artikel 6“-Fonds, die keine spezifischen nachhaltigen Ziele verfolgen
• „Artikel 8“-Fonds, die ökologische oder soziale Merkmale bewerben 
• „Artikel 9“-Fonds, bei denen es sich um als nachhaltig eingestufte Investitionen handelt

Gemäß der SFDR müssen Marktteilnehmer offenlegen, wie ihre Finanzprodukte die wichtigsten nachteiligen Auswirkungen auf die Nachhaltigkeit berücksichtigen. Hierzu hat die Kommission 2022 eine delegierte Verordnung veröffentlicht, die bestimmte Indikatoren festlegt, welche Marktteilnehmer bei der Bewertung der wichtigsten nachteiligen Nachhaltigkeitsauswirkungen in Bezug auf die Unternehmen, in die ihre Produkte investieren sollen, berücksichtigen müssen.

Diese Indikatoren umfassen Umwelt- und Sozialkennzahlen, die gemäß CSRD häufig verpflichtend sind (vgl. Mapping von ESRS 2, Anhang B). Daher wird die Tabelle der SFDR-bezogenen Datenpunkte, die Unternehmen gemäß ESRS 2 IRO-2 offenlegen, wie bereits erwähnt, für Marktteilnehmer besonders nützlich sein, um die für die Berechnung der negativen Auswirkungen ihrer Investitionen erforderlichen Informationen zu sammeln. 

2 - Die Säule-3-Verordnung

Die Säule-3-Verordnung legt aufsichtsrechtliche Anforderungen für Institute, Finanzholdinggesellschaften und gemischte Finanzholdinggesellschaften fest. Die aufsichtsrechtlichen Anforderungen zielen darauf ab, den Finanzsektor stabiler zu machen und gleichzeitig sicherzustellen, dass er in der Lage ist, Haushalte, Unternehmen und andere Endnutzer von Finanzdienstleistungen zu unterstützen.

Diese aufsichtsrechtlichen Anforderungen sind sehr umfassend. Sie beinhalten die Offenlegung von Umwelt-, Sozial- und Governance-Risiken für Institute, die Aktien ausgegeben haben, welche zum Handel an einem geregelten Markt eines Mitgliedstaats zugelassen sind. Da diese Institute häufig von der CSRD betroffen sind, sind die entsprechenden Offenlegungen in Anhang B von ESRS 2 abgebildet. Die meisten dieser Anforderungen beziehen sich auf den ESRS E1 zum Klimawandel. 

Für die entsprechenden Datenpunkte haben Institute, die ihre Umwelt-, Sozial- und Governance-Risiken gemäß der Säule-3-Verordnung offenlegen müssen, die Möglichkeit, diese Informationen in ihrem CSRD-Nachhaltigkeitsbericht durch Verweis auf die Säule-3-Offenlegungen einzubinden, sofern sie sicherstellen, dass die Konsolidierungskreise für beide Berichte identisch sind. 

3 - Die Referenzwert-Verordnung

Die Referenzwert-Verordnung „schafft einen gemeinsamen Rahmen, um die Genauigkeit und Integrität von Indizes zu gewährleisten, die als Referenzwerte für Finanzinstrumente und Finanzverträge oder zur Messung der Wertentwicklung von Investmentfonds in der Union verwendet werden“ (Artikel 1). 

Diese Verordnung steht in Verbindung mit der CSRD, da die Administratoren von Finanz-Referenzwerten erläutern müssen, wie ESG-Faktoren in jedem ihrer Indizes oder Indexfamilien berücksichtigt werden. Beispielsweise werden Administratoren von EU-Referenzwerten für den klimabedingten Wandel und EU-Referenzwerten für Paris-konforme Investitionen dazu angehalten, den Anteil der Emittenten in ihren Indizes zu erhöhen, die Ziele zur Reduzierung von Treibhausgasemissionen festlegen und veröffentlichen.

Die Verbindung zwischen dem europäischen Klimagesetz und der nachhaltigen Taxonomie

Die nachhaltige Taxonomie (auch grüne Taxonomie oder EU-Taxonomie genannt) schafft ein Klassifizierungssystem mit klaren Definitionen, das festlegt, was eine ökologisch nachhaltige Wirtschaftstätigkeit ist mit dem Ziel, Investoren und Unternehmen bei fundierten Investitionsentscheidungen zu unterstützen. 

Anhand technischer Kriterien für spezifische Wirtschaftszweige lässt sich bestimmen, ob eine Tätigkeit zu einem oder mehreren der folgenden Umweltziele beiträgt: 

1. Klimaschutz
2. Anpassung an den Klimawandel
3. Nachhaltige Nutzung und Schutz von Wasser- und Meeresressourcen
4. Übergang zu einer Kreislaufwirtschaft
5. Vermeidung und Verminderung der Umweltverschmutzung
6. Schutz und Wiederherstellung der Biodiversität und der Ökosysteme

Um die Anforderungen der EU-Taxonomie-Verordnung zu erfüllen, müssen Unternehmen bestimmte KPIs offenlegen: 

• Der Anteil ihres Umsatzes, der aus Produkten oder Dienstleistungen stammt, die mit ökologisch nachhaltigen Wirtschaftstätigkeiten verbunden sind
• Der Anteil ihrer Investitionsausgaben (CapEx), der mit Vermögenswerten oder Prozessen verbunden ist, die als ökologisch nachhaltige Wirtschaftstätigkeiten gelten können 
• Der Anteil ihrer Betriebsausgaben (OpEx), der mit Vermögenswerten oder Prozessen verbunden ist, die als ökologisch nachhaltige Wirtschaftstätigkeiten gelten können 

Gemäß ESRS 1 müssen diese Offenlegungspflichten zur Taxonomie in einem separaten Abschnitt des CSRD-Nachhaltigkeitsberichts enthalten sein: 

Es gibt mehrere weitere Verweise auf die EU-Taxonomie in den Umwelt-ESRS. So verlangt beispielsweise die Offenlegungspflicht E1-1 (Übergangsplan für den Klimaschutz), dass Unternehmen mit taxonomiekonformen Wirtschaftstätigkeiten Folgendes offenlegen: „eine Erläuterung aller Ziele oder Pläne (CapEx, CapEx-Pläne, OpEx), die sich das Unternehmen gesetzt hat, um seine Wirtschaftstätigkeiten (Umsatz, CapEx, OpEx) an den in der Verordnung festgelegten Kriterien auszurichten“ zur Taxonomie. 

Darüber hinaus besteht ein Zusammenhang zwischen der Taxonomie und der SFDR. Wenn ein Finanzprodukt in eine Wirtschaftstätigkeit investiert, die zu ökologischen Zielen beiträgt, müssen Informationen zu den Taxonomie-Kriterien in die vorvertraglichen Informationen aufgenommen werden. 

Verbindungen zur CSDDD und zum CSRD-Nachhaltigkeitsbericht

Verbindungen zur CSDDD und zum CSRD-Nachhaltigkeitsbericht

Die Corporate Sustainability Due Diligence Directive ist die jüngste wichtige ESG-Gesetzgebung der Europäischen Union. Sie betrifft nur sehr große Unternehmen, weshalb ihr Anwendungsbereich begrenzter ist als der der CSRD. 

Während die CSRD eine Offenlegungspflicht festlegt, schafft die CSDDD eine Verpflichtung zum Handeln durch: 

• die Umsetzung einer Sorgfaltsprüfung in Bezug auf Risiken für Menschenrechte und Umwelt
• die Verabschiedung und Umsetzung eines Klimatransitionsplans, um sicherzustellen, dass das Unternehmen die notwendigen Mittel bereitstellt, um sein Geschäftsmodell und seine Strategie auf die Begrenzung der Erderwärmung auf 1,5 °C sowie auf das im europäischen Klimagesetz festgelegte Ziel der Klimaneutralität auszurichten

Die Sanktionen basieren auf dem weltweiten Umsatz der Unternehmen. Der Prozentsatz wird von den Mitgliedstaaten festgelegt und kann bis zu 5 % des Umsatzes betragen. Sollten die Sorgfaltspflichten zudem nicht eingehalten werden und einer natürlichen oder juristischen Person ein Schaden entstehen, können die Unternehmen zivilrechtlich haftbar gemacht werden und müssen Schadensersatz leisten. 

Viele gehen davon aus, dass die CSDDD neue Offenlegungspflichten einführt. Dennoch: „um doppelte Berichtspflichten zu vermeiden“, sieht die CSDDD vor, dass die Richtlinie „keine neuen diesbezüglichen Verpflichtungen über die in der Richtlinie 2013/34/EU (CSRD) vorgesehenen hinaus einführen sollte“. Daher muss ein Unternehmen, das sowohl der CSRD als auch der CSDDD unterliegt, die Informationen darüber, wie es die Anforderungen der CSDDD erfüllt, im Rahmen seines CSRD-Nachhaltigkeitsberichts offenlegen. 

Da die ESRS vor der CSDDD verabschiedet wurden, erwähnen sie diese Gesetzgebung nicht. Dennoch gibt es zahlreiche Offenlegungspflichten, die für die Berichterstattung über die Umsetzung der CSDDD durch die Unternehmen relevant sind. Was die Sorgfaltspflicht betrifft, so ist ihr Abschnitt 4 des ESRS 1 gewidmet, der eine Zuordnung zwischen den wesentlichen Elementen der Due Diligence und den Offenlegungsanforderungen des ESRS 2 sowie in einigen Fällen denen der thematischen ESRS herstellt. Bezüglich der Klimaziele wird der von der CSDDD geforderte Klimatransitionsplan unter der Offenlegungsanforderung E1-1 (Übergangsplan für den Klimaschutz) offengelegt.

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Zusammenfassend lässt sich sagen, dass das europäische Klimagesetz darauf abzielt, den grünen Wandel der Europäischen Union zu beschleunigen und ihr gleichzeitig zu ermöglichen, ihre Wirtschaft grundlegend umzugestalten, insbesondere um eine weltweit führende Rolle im Bereich der grünen Industrie einzunehmen. Durch die Kombination von erhöhter Transparenz, der Mobilisierung privater Mittel und einem europäischen Aufbauplan soll es Unternehmen bei diesem Wandel unterstützen, neue wirtschaftliche Chancen schaffen und die Entwicklung grüner Arbeitsplätze fördern.