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Desde principios de 2013, un grupo de partes interesadas en la información no financiera ha trabajado bajo los auspicios deAfnor en la redacción de una guía para la realización de las misiones de verificación de los organismos terceros independientes (OTI), tal como prevén los textos reglamentarios (Decreto n.º 2012-557 del 24 de abril de 2012 y Orden del 13 de mayo de 2013 publicada en el Diario Oficial el 14 de junio de 2013). Análisis de la guía y proyección sobre los beneficios esperados de la verificación no financiera.
La guía para la realización de las misiones de verificación previstas en el art. L. 225-102-1 del Código de Comercio (Afnor FD X30-024) es un documento pedagógico y práctico cuyo objetivo es armonizar las prácticas de verificación de la presencia y veracidad de la información financiera obligatoria para las empresas que cumplen con los umbrales y estatutos previstos por los textos de aplicación del artículo 225 de la ley Grenelle 2. Recordemos que, según el decreto de aplicación, las empresas cotizadas deben proporcionar 42 datos sociales, medioambientales y societarios, mientras que las empresas no cotizadas solo están explícitamente obligadas a informar sobre 29. Se preveía eliminar la «doble lista» en favor de una única lista, pero el texto rectificativo aún está pendiente.
Así, desde la perspectiva del cumplimiento y a modo de ejemplo, una empresa de servicios, cotizada y con 40 empleados, deberá, para acreditar que tiene en cuenta la seguridad, presentar «los accidentes laborales, en particular su frecuencia y gravedad, así como las enfermedades profesionales». Mientras que una empresa industrial de más de 5000 empleados y con una facturación superior a 1000 millones de euros no tendrá que hacerlo.
Se entiende, por tanto, que las empresas no cotizadas tienen interés en anticiparse desde ahora, aunque solo sea para dar más sentido a su información y alinearse con una lógica de reporte del desempeño global de la empresa. De hecho, el artículo 1 del decreto de aplicación va en esta dirección; incluso se podría decir que el espíritu de la información no financiera se enuncia en este artículo 1, que precisa «que el informe del consejo de administración o del directorio mencionado en el artículo L. 225-102 expone, en aplicación de las disposiciones del quinto párrafo del artículo L. 225-102-1, las acciones llevadas a cabo y las orientaciones adoptadas por la sociedad y, en su caso, por sus filiales... para tener en cuenta las consecuencias sociales y medioambientales de su actividad y cumplir con sus compromisos societarios en favor del desarrollo sostenible».
El perímetro a tener en cuenta
El artículo L.225-102-1 del Código de Comercio establece criterios aplicables a las entidades entendidas como personas jurídicas autónomas. No se refiere a las cuentas consolidadas, sino a los balances, facturación y número de empleados de cada entidad. En cuanto a la plantilla, la guía Afnor precisa que la empresa deberá basarse en «el número medio de empleados permanentes contratados durante el ejercicio, teniendo en cuenta el nuevo artículo D.123-200 del Código de Comercio».
Definición de la misión de verificación
La guía Afnor precisa que, si bien las empresas cotizadas deben obtener un certificado de presencia y un dictamen de veracidad, las empresas no cotizadas de más de 500 personas y con una facturación superior a 100 millones de euros deben, desde el ejercicio 2014, validar la presencia de la información requerida. Es una precisión importante, ya que la segunda edición del estudio Tennaxia sobre RSC y prácticas de reporte de RSC demuestra que muchas empresas se creían exentas hasta el ejercicio 2016.
En cuanto a la veracidad de la información, elOTI se asegura de la solidez del proceso de reporte y realiza para ello «pruebas de detalle sobre cierta información». Aunque fue cuestionado durante mucho tiempo por algunas partes interesadas en la información no financiera, la guía Afnor ratifica el principio de las pruebas de detalle, que se aplican tanto a los datos numéricos como a la información cualitativa. Recordemos que el artículo 225-3-I del decreto de aplicación precisa: «Para los datos numéricos, las pruebas incluyen, en particular, la realización de cálculos que le permitan asegurarse de la eficacia de los procesos de recopilación de información previstos en el artículo R. 225-105-1. Para la información cualitativa, como estudios, diagnósticos o ejemplos de buenas prácticas, estas pruebas incluyen, en particular, la consulta de fuentes documentales y, si es posible, de sus autores».
Dimensionamiento de la misión de verificación
Los textos legislativos y reglamentarios no ofrecen indicaciones ni sobre cómo determinar la información a verificar ni sobre el número de centros o entidades donde se realizarán las pruebas de detalle. Por tanto, la elección se orientará hacia la observación de las buenas prácticas, o al menos de las prácticas pertinentes, lo cual será objeto de concertación y, finalmente, de negociación entre la empresa y el Organismo Tercero Independiente (OTI) acreditado por el COFRAC.
La guía precisa, solo a título de ejemplo, que la práctica de los OTIconverge hacia una tasa de cobertura de alrededor del 20 %. Cabe señalar que la guía Afnor no hace ninguna mención a las garantías moderadas y razonables practicadas hasta ahora por los censores jurados de cuentas que utilizaban la norma ISAE3000, y que figuraban en las verificaciones voluntarias solicitadas, en particular, por empresas sujetas hasta entonces a la Ley NRE. Se puede ver aquí una decisión destinada a armonizar verdaderamente las prácticas entre los censores jurados de cuentas y los organismos certificadores que se han posicionado en la verificación, los cuales no trabajan con la ISAE 3000. No obstante, la guía Afnor no especifica las modalidades de cálculo de las tasas de cobertura. Para las cuestiones sociales, las prácticas observadas indican que el porcentaje de la plantilla cubierta por las auditorías determina la tasa de cobertura. En cambio, para los indicadores medioambientales, tener en cuenta la plantilla no tiene sentido, al igual que la facturación; el razonamiento se basará más bien en el porcentaje de los volúmenes emitidos.
Elegir al OTI
La Guía confirma que los Organismos Terceros Independientes (OTI) son empresas acreditadas por el Comité francés de acreditación (COFRAC) —o por cualquier otro organismo de acreditación firmante del acuerdo de reconocimiento multilateral establecido por la cooperación europea de acreditación— sobre la base de su competencia, independencia e imparcialidad para la realización de misiones de verificación de la información de RSC en aplicación del artículo L. 225-102-1 del Código de comercio.
Los beneficios de la verificación no financiera
Si bien esta guía será implementada a partir de ahora por los OTI (y cabe imaginar que el COFRAC la utilizará como base para otorgar sus acreditaciones a los OTI), ¿podrán las empresas obtener beneficios legítimos de la verificación, más allá de la obligación reglamentaria?
En artículos anteriores, compartimos nuestro punto de vista sobre los beneficios de los informes de RSC. Dichos artículos desarrollaban una convicción que nos esforzamos por implementar con nuestros clientes:
- La RSC (Responsabilidad Social Corporativa) es una palanca de rendimiento global (integrada en el modelo de negocio con desafíos, compromisos operativos, indicadores clave de rendimiento, objetivos, un plan de acción e indicadores de gestión).
- El informe de RSC es la herramienta de gestión del rendimiento global (con una solución de software específicamente dedicada a la RSC y asesoramiento para que el formato contenga la información más relevante).
- El informe de RSC es el revelador del rendimiento global ante las partes interesadas de la empresa (una arquitectura multimodal que permite dirigirse a las partes interesadas identificadas, responder a sus expectativas y generar y mantener el diálogo con ellas).
En cuanto a los beneficios de la verificación de los informes de RSC, nuestro análisis de las misiones realizadas por los OTI para nuestros clientes nos lleva a formularlos de la siguiente manera:
- En primer lugar, y es la parte más visible, la verificación no financiera aporta credibilidad a la información y comunicación no financiera de la empresa y valida el cumplimiento del marco legal.
- En segundo lugar, a través de sus diligencias tanto a nivel corporativo como en los centros auditados, la verificación contribuye a la mejora de los sistemas de gestión de la empresa.
- En tercer lugar, la verificación pone a prueba los informes de la empresa. Contribuye a:
- implicar a los equipos de elaboración de informes,
- hacer más fiables los procedimientos de elaboración de informes,
- mejorar el marco de indicadores y el proceso de recopilación.
Así, con la verificación, la información no financiera se integra en un proceso de mejora continua y debería contribuir a reforzar la implementación de la Responsabilidad Social dentro de las empresas, logrando una RSC que contribuya verdaderamente a su rendimiento.
Crédito de la foto: Andres Vera