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Seit Anfang 2013 hat eine Gruppe von Stakeholdern der nichtfinanziellen Berichterstattung unter der Schirmherrschaft derAfnor an der Erstellung eines Leitfadens für die Durchführung von Prüfaufträgen durch unabhängige Drittstellen (OTI) gearbeitet, wie sie in den regulatorischen Texten (Dekret Nr. 2012-557 vom 24. April 2012 und Erlass vom 13. Mai 2013, veröffentlicht im Amtsblatt am 14. Juni 2013) vorgesehen sind. Eine Analyse des Leitfadens und ein Ausblick auf die erwarteten Vorteile der nichtfinanziellen Prüfung.
Der Leitfaden für die Durchführung von Prüfaufträgen gemäß Art. L. 225-102-1 des Handelsgesetzbuches (Afnor FD X30-024) ist ein pädagogisches und praktisches Dokument. Sein Ziel ist es, die Prüfungspraktiken hinsichtlich der Vollständigkeit und Richtigkeit der obligatorischen nichtfinanziellen Informationen für Unternehmen zu harmonisieren, die die in den Anwendungstexten zu Artikel 225 des Grenelle-II-Gesetzes festgelegten Schwellenwerte und Statuskriterien erfüllen. Zur Erinnerung: Gemäß dem Anwendungsdekret müssen börsennotierte Unternehmen 42 soziale, ökologische und gesellschaftliche Informationen offenlegen, während nicht börsennotierte Unternehmen explizit nur von 29 Informationen betroffen sind. Die „Doppelliste“ sollte zugunsten einer einzigen Liste abgeschafft werden, doch der entsprechende Berichtigungstext lässt noch auf sich warten.
Unter dem Aspekt der Compliance muss beispielsweise ein börsennotiertes Dienstleistungsunternehmen mit 40 Mitarbeitern, um seine Sicherheitsbemühungen zu belegen, „Arbeitsunfälle, insbesondere deren Häufigkeit und Schwere, sowie Berufskrankheiten“ ausweisen. Ein Industrieunternehmen mit mehr als 5.000 Mitarbeitern und einem Umsatz von über 1 Milliarde Euro muss dies hingegen nicht tun.
Es wird deutlich, dass es für nicht börsennotierte Unternehmen bereits jetzt sinnvoll ist, vorausschauend zu handeln – sei es, um ihrem Reporting mehr Aussagekraft zu verleihen und sich in eine Logik der Berichterstattung über die Gesamtleistung des Unternehmens einzufügen. Artikel 1 des Anwendungsdekrets zielt genau darauf ab; man könnte sogar sagen, dass der Geist der nichtfinanziellen Berichterstattung in diesem Artikel 1 verankert ist. Er präzisiert, „dass der Bericht des Verwaltungsrats oder des Vorstands gemäß Artikel L. 225-102 in Anwendung der Bestimmungen des fünften Absatzes von Artikel L. 225-102-1 die Maßnahmen und Ausrichtungen darlegt, die von der Gesellschaft und gegebenenfalls ihren Tochtergesellschaften getroffen wurden, um die sozialen und ökologischen Folgen ihrer Tätigkeit zu berücksichtigen und ihre gesellschaftlichen Verpflichtungen zugunsten einer nachhaltigen Entwicklung zu erfüllen.“
Der zu berücksichtigende Geltungsbereich
Artikel L.225-102-1 des Handelsgesetzbuches legt Kriterien fest, die für Einheiten als eigenständige juristische Personen gelten. Er bezieht sich nicht auf den Konzernabschluss, sondern auf die Bilanzen, Umsätze und Mitarbeiterzahlen der jeweiligen Einheit. Was die Mitarbeiterzahl betrifft, so präzisiert der Afnor-Leitfaden, dass das Unternehmen die „durchschnittliche Anzahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten ständigen Mitarbeiter unter Berücksichtigung des neuen Artikels D.123-200 des Handelsgesetzbuches“ zugrunde legen muss.
Definition des Prüfauftrags
Der Afnor-Leitfaden stellt klar, dass börsennotierte Unternehmen eine Bescheinigung über die Vollständigkeit und eine Stellungnahme zur Richtigkeit erhalten müssen. Nicht börsennotierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern und einem Umsatz von über 100 Millionen Euro müssen hingegen bereits ab dem Geschäftsjahr 2014 die Vollständigkeit der erforderlichen Informationen validieren lassen. Dies ist eine wichtige Klarstellung, da die zweite Ausgabe der Tennaxia-Studie zu CSR und CSR-Reporting-Praktiken zeigt, dass viele Unternehmen glaubten, bis zum Geschäftsjahr 2016 von dieser Pflicht befreit zu sein.
Was die Richtigkeit der Informationen betrifft, soOTI stellt die Robustheit des Reporting-Prozesses sicher und führt zu diesem Zweck „Detailprüfungen zu bestimmten Informationen“ durch. Obwohl lange Zeit von einigen Stakeholdern der nichtfinanziellen Berichterstattung kritisiert, bestätigt der Afnor-Leitfaden das Prinzip der Detailprüfungen, die sowohl für quantitative Daten als auch für qualitative Informationen gelten. Zur Erinnerung: Artikel 225-3-I des Anwendungsdekrets besagt: „Bei quantitativen Daten umfassen die Prüfungen insbesondere die Durchführung von Berechnungen, die es ermöglichen, die Wirksamkeit der Prozesse zur Erhebung der in Artikel R. 225-105-1 vorgesehenen Informationen sicherzustellen. Bei qualitativen Informationen, wie Studien, Diagnosen oder Beispielen für bewährte Verfahren, umfassen diese Prüfungen insbesondere die Einsichtnahme in Dokumentationsquellen und, sofern möglich, die Befragung der jeweiligen Autoren.“
Dimensionierung des Prüfauftrags
Die gesetzlichen und regulatorischen Texte enthalten weder Angaben dazu, wie die zu prüfenden Informationen zu bestimmen sind, noch zur Anzahl der Standorte/Einheiten, an denen die Detailprüfungen durchgeführt werden sollen. Die Auswahl erfolgt daher auf Basis bewährter oder zumindest relevanter Praktiken, die Gegenstand einer Abstimmung und letztlich einer Verhandlung zwischen dem Unternehmen und der vom COFRAC akkreditierten unabhängigen Drittstelle (OTI) sind.
Der Leitfaden präzisiert lediglich beispielhaft, dass die Praxis der OTIzu einer Abdeckungsquote von etwa 20 % konvergiert. Es ist anzumerken, dass der Afnor-Leitfaden keinerlei Erwähnung der begrenzten oder hinreichenden Sicherheit macht, wie sie bisher von Wirtschaftsprüfern unter Anwendung der Norm ISAE3000 praktiziert wurde und die bei freiwilligen Prüfungen, insbesondere von Unternehmen, die dem NRE-Gesetz unterlagen, üblich war. Dies kann als Entscheidung gewertet werden, die Praktiken zwischen Wirtschaftsprüfern und Zertifizierungsstellen, die sich auf die Prüfung spezialisiert haben und nicht mit ISAE 3000 arbeiten, tatsächlich zu harmonisieren. Dennoch legt der Afnor-Leitfaden keine Modalitäten für die Berechnung der Abdeckungsquoten fest. Bei sozialen Fragen zeigen die beobachteten Praktiken, dass der Prozentsatz der durch Audits abgedeckten Belegschaft die Abdeckungsquote ergibt. Bei Umweltindikatoren hingegen ergibt die Berücksichtigung der Mitarbeiterzahl ebenso wenig Sinn wie die des Umsatzes; hier erfolgt die Argumentation eher auf Basis des Prozentsatzes der emittierten Volumina.
Auswahl der OTI
Der Leitfaden bestätigt, dass unabhängige Drittprüfer (OTI) Unternehmen sind, die vom französischen Akkreditierungskomitee (COFRAC) – oder einer anderen Akkreditierungsstelle, die das multilaterale Anerkennungsabkommen der European co-operation for Accreditation unterzeichnet hat – auf der Grundlage ihrer Kompetenz, Unabhängigkeit und Unparteilichkeit für die Prüfung von CSR-Informationen gemäß Artikel L. 225-102-1 des Handelsgesetzbuches akkreditiert wurden.
Die Vorteile der nichtfinanziellen Prüfung
Auch wenn dieser Leitfaden nun von den OTI umgesetzt wird (und man davon ausgehen kann, dass der COFRAC ihn als Grundlage für die Erteilung von Akkreditierungen an OTI nutzen wird), stellt sich die Frage: Können Unternehmen über die regulatorische Verpflichtung hinaus legitime Vorteile aus der Prüfung ziehen?
In früheren Artikeln haben wir unsere Sichtweise zu den Vorteilen des CSR-Reportings dargelegt. Diese Artikel basierten auf einer Überzeugung, die wir bei unseren Kunden konsequent in die Praxis umsetzen:
- CSR (Corporate Social Responsibility) ist ein Hebel für die Gesamtleistung (integriert in das Geschäftsmodell mit Herausforderungen, operativen Verpflichtungen, Key Performance Indicators, Zielen, einem Aktionsplan und Steuerungsindikatoren).
- Das CSR-Reporting ist das Steuerungsinstrument für die Gesamtleistung (mit einer speziell auf CSR ausgerichteten Softwarelösung und Beratung, um sicherzustellen, dass der Inhalt so relevant wie möglich ist).
- Der CSR-Bericht macht die Gesamtleistung gegenüber den Stakeholdern des Unternehmens transparent (durch eine multimodale Architektur, die es ermöglicht, die identifizierten Stakeholder anzusprechen, ihre Erwartungen zu erfüllen sowie den Dialog mit ihnen aufzubauen und zu pflegen).
Was die Vorteile der Prüfung des CSR-Reportings betrifft, so lassen sich diese auf Basis unserer Analyse der bei unseren Kunden durchgeführten OTI-Prüfungen wie folgt zusammenfassen:
- Erstens – und das ist der sichtbarste Aspekt – verleiht die nichtfinanzielle Prüfung den nichtfinanziellen Informationen und der Kommunikation des Unternehmens Glaubwürdigkeit und bestätigt die Einhaltung des gesetzlichen Rahmens.
- Zweitens trägt die Prüfung durch ihre Sorgfaltspflichten auf Unternehmensebene sowie an den auditierten Standorten zur Verbesserung der Managementsysteme des Unternehmens bei.
- Drittens stellt die Prüfung das Reporting des Unternehmens auf den Prüfstand. Sie trägt dazu bei:
- die Reporting-Teams einzubinden,
- die Reporting-Verfahren zuverlässiger zu machen,
- das Indikatoren-Referenzsystem und den Datenerfassungsprozess zu verbessern.
Somit wird das nichtfinanzielle Reporting durch die Prüfung Teil eines kontinuierlichen Verbesserungsprozesses und sollte dazu beitragen, die Umsetzung der gesellschaftlichen Verantwortung in den Unternehmen zu stärken – hin zu einer CSR, die einen echten Beitrag zur Unternehmensleistung leistet.
Bildnachweis: Andres Vera